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La nueva norma introduce varias modificaciones en el Régimen Informativo de Participaciones Societarias que estuvo vigente hasta el 31 de diciembre de 2018.
Recordemos que, como en la anterior legislación, el Régimen se divide en tres grandes grupos:
1) REGIMEN DE INFORMACION ANUAL. Es el apartado que vamos a desarrollar en este artículo.
2) REGISTRO DE OPERACIONES. Es la registración en AFIP de la transferencia y/o cesión total o parcial de títulos, acciones y participaciones.
3) ACTUALIZACIÓN DE AUTORIDADES SOCIETARIAS. Es la registración en la base de datos de AFIP de las autoridades sociales cuando las mismas son modificadas.
Vemos cuáles son los puntos esenciales del Régimen de Información Anual:
• ¿En qué fecha debo presentar la información? Toda la información que se presenta se realiza “parándonos” al 31 de diciembre de cada año. Por ejemplo, si mi sociedad tiene cierre de ejercicio económico el 31 de marzo, y me encuentro en abril de 2020, debo suministrar la información viendo mi situación (jurídica y económica) al 31 de diciembre de 2019.
• ¿Cuándo vence esta presentación? Te dejamos la tabla con los vencimientos:
Terminación CUIT Fecha de Vencimiento
0 – 1 – 2 – 3 Hasta el 29 de julio, inclusive,
4 – 5 – 6 Hasta el 30 de julio, inclusive,
7 – 8 – 9 Hasta el 31 de julio, inclusive.
• ¿Cómo realizar la presentación? A través del servicio denominado “Régimen de Información de Participaciones Societarias y Rentas Pasivas” disponible en el sitio web de AFIP, al cual se accede utilizando clave fiscal con nivel de seguridad 2, como mínimo.
• ¿Quiénes deben presentar la información? Los agentes de información serán todas las sociedades (incluso las unipersonales), las personas humanas que tengan participaciones en alguna sociedad y los fondos comunes de inversión:
1) Todas las sociedades (y ciertos fondos comunes de inversión) deberán informar los datos de los siguientes sujetos, respecto de sí mismas:
• Personas humanas y/o Sociedades -y sus BENEFICIARIOS FINALES- radicadas en el país o en el exterior, que sean titulares o tengan participación en el capital social o equivalente.
• Sociedades controladas, controlantes y/o vinculadas; y sus BENEFICIARIOS FINALES.
• Directores, gerentes, administradores, síndicos y miembros del consejo de vigilancia.
• Apoderados cuando su mandato haya tenido vigencia durante el año que se declara. (No deberán informase los autorizados mediante el F.3283, ni apoderados generales).
Deberán informar adicionalmente:
• Patrimonio neto al 31 de diciembre del año que se presenta.
• Patrimonio neto al cierre del último ejercicio finalizado al 31 de diciembre.
2) Personas Humanas radicadas en el país deberán informar:
• Sus participaciones societarias en entidades del exterior, incluidas las unipersonales.
• Cuando ocupen cargos directivos y/o ejecutivos o fuesen apoderados, de cualquier entidad del exterior.
• Cuando sean titulares de más del 50% de la participación de entidades del exterior, y asimismo estas entidades obtengan RENTA PASIVA superior al 50% de sus ingresos brutos durante el año calendario. Este punto lo ampliaremos más adelante, ya que es uno de los grandes cambios introducidos por la norma. Vale aclarar que excepcionalmente, se solicita esta información de manera retroactiva a los cierres de 2016, 2017 y 2018.
Las novedades introducidas por la nueva resolución general están principalmente relacionadas a dos conceptos: BENEFICIARIO FINAL y RENTA PASIVA.
Comencemos con el primero: BENEFICIARIO FINAL
La norma exige a las personas jurídicas que actúan como agentes de información, que cuando sus titulares sean otra persona jurídica, deberán identificar a las personas humanas que posean capital o los derechos de voto de esta sociedad titular –es decir al o los beneficiarios finales. Esta obligación también aplica para las sociedades que son controladas, controlantes y/o vinculadas a esta persona jurídica, también deberá identificarse al beneficiario final. Siempre que no se identifique a aquella persona humana que revista la condición de beneficiario, deberá informarse como beneficiario final al presidente, socio gerente, administrador o máxima autoridad de dicho sujeto.
Asimismo, cuando el beneficiario final no tenga porcentaje de participación directa, derecho a voto o control, deberá conservar la documentación que acredite las estructuras jurídicas hasta el beneficiario final, identificando la cadena de participaciones intermedias entre ambos sujetos.
Por otro lado, otro concepto importante incorporado por la norma es el de RENTA PASIVA.
¿A qué se refiere? Son aquellos ingresos que tengan como origen el resultado de una operación financiera. Esto quiere decir que provengan de dividendos y cualquier otra forma de distribución de utilidades, intereses de cualquier tipo de rendimiento, regalías, alquiler de inmuebles -salvo que se trate de la propia actividad comercial-, operaciones con derivados, operaciones de compra-venta de divisas y/o resultado de la enajenación de títulos, entre otros.
En el caso de la incorporación de este concepto en el Régimen, se obliga a ingresar los datos de aquellas personas humanas que, teniendo un 50% de sus ingresos provenientes de entidades que obtengan rentas pasivas superior al 50% de sus ingresos brutos durante el año calendario.
También se entenderá como condición cumplida cuando los sujetos residentes en el país, cualquiera sea el porcentaje de participación, respecto de los entes del exterior, cumplan con alguno de los siguientes requisitos:
(i) Posean bajo cualquier título el derecho a disponer de los activos del ente.
(ii) Tengan derecho a la elección de la mayoría de los directores o administradores y/o integren el directorio o consejo de administración y sus votos sean los que definen las decisiones que se tomen.
(iii) Posean facultades de remover a la mayoría de los directores o administradores.
(iv) Posean un derecho actual sobre los beneficios del ente.
Con estas novedades AFIP busca alinearse con los requerimientos de organismos internacionales que bogan por la profundización del intercambio de información entre países, así como también, cumplir con el “Registro de Entidades Pasivas del Exterior”, determinada por la Ley de Reparación Histórica (Ley N° 27.260), y que aún no se había implementado (esta es la razón del porqué de la solicitud retroactiva de la información).
Si tenés más dudas sobre esta presentación, o la actualización de datos en la base de AFIP, no dudes en contactarnos.
